正元智慧:创业板公开发行可转换公司债券上市

正元智慧:创业板公开发行可转换公司债券上市

时间:2020-04-01 10:41 作者:admin 点击:
阅读模式 证券代码:300645 证券简称:正元智慧 公告编号:2020-027 浙江正元智慧科技股份有限公司 (浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层) 创业板公开发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构(联席主承销商) (广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座) 联席主承销商 (深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层) 二〇二〇年三月 第一节 重要声明与提示 浙江正元智慧科技股份有限公司(以下简称“正元智慧”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2020年3月3日刊载于《证券日报》的《募集说明书提示性公告》及披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《浙江正元智慧股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。 本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券中文简称:正元转债 二、可转换公司债券代码:123043 三、可转换公司债券发行量:17,500.00万元(175.00万张) 四、可转换公司债券上市量:17,500.00万元(175.00万张) 五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间:2020年3月31日 七、可转换公司债券存续的起止日期:2020年3月5日至2026年3月4日。 八、可转换公司债券转股的起止日期:2020年9月11日至2026年3月4日。 九、可转换公司债券的付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构(联席主承销商):中信证券股份有限公司 十二、联席主承销商:平安证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转债未提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:东方金诚国际信用评估有限公司对本可转债进行了信用评级,本可转债主体信用评级为“A+”,信用等级为“A+”。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2019〕2985号”文核准,公司于2020年3月5日公开发行了175.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额17,500.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日(2020年3月4日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足17,500.00万元的部分由联席主承销商余额包销。 经深交所“深证上〔2020〕205号”文同意,公司17,500.00万元可转换公司债券将于2020年3月31日起在深交所挂牌交易,债券简称“正元转债”,债券代码“123043”。 本公司已于2020年3月3日在《证券日报》刊登了《募集说明书提示性公告》。《浙江正元智慧科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称:浙江正元智慧科技股份有限公司 英文名称:ZHEJIANG ZHENGYUAN ZHIHUI TECHNOLOGY CO.,LTD 注册资本:12,666.6667万元人民币 法定代表人:陈坚 成立日期:2000年3月13日 股份公司设立日期:2012年10月9日 住所:浙江省杭州市余杭区舒心路359号正元智慧大厦A幢17层 办公地址:杭州市文一西路998号海创园18号楼8层 邮政编码:311121 统一社会信用代码:913300007200827022 上市地点:深圳证券交易所 上市日期:2017年4月21日 股票简称:正元智慧 股票代码:300645 公司网址:www.hzsun.com 经营范围:经营增值电信业务(范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》)。计算机软件产品开发、技术服务与咨询及成果转让服务,物联网技术服务,互联网信息技术服务,数据处理服务,公共安全技术服务,节能技术推广服务,智慧城市信息技术、智能家居、智能交通系统的开发与服务,电子产品、计算机软硬件及配件、办公自动化设备、家用电器、洗涤设备、建筑材料的销售,信息系统设计与系统集成,计算机外围设备的设计、制造、销售,计算机硬件设备维修,建筑智能化工程施工,机电工程安装,装饰装潢,洗衣服务,智能装备研发与销售,计量器具的制造(限分支机构经营)、设计、销售,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、发行人的历史沿革 (一)公司前身金信软件的设立情况 公司前身为成立于2000年3月的金信软件。1999年12月28日,浙江三川物业股份有限公司和浙江金信经贸有限公司签署《浙江金信软件有限公司章程》,约定共同出资设立金信软件,注册资本1,000万元。2000年3月13日,金信软件在浙江省工商行政管理局完成设立登记。 金信软件设立时,其股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例 1 浙江三川物业股份有限公司 800.00 80.00% 2 浙江金信经贸有限公司 200.00 20.00% 合计 1,000.00 100.00% (二)股份公司的设立情况 2012年9月2日,正元有限召开临时股东会,同意正元有限整体变更为股份有限公司;由杭州正元、易康投资、正浩投资、博信优选、合力创投、吕德民、盈瓯创投、李琳、浙江连连科技有限公司、乾盈投资、金础创投、李成、盈沛投资、文诚创投共14位股东共同作为发起人,将正元有限整体变更为股份有限公司。本次整体变更以正元有限截至2012年8月31日经天健会计师审计的净资产123,227,947.82元为基准,按2.7384:1的比例折为股份公司股本,整体变更发起设立浙江正元智慧科技股份有限公司,其中股本总额为4,500万元,剩余净资产78,227,947.82元计入股份公司资本公积。2012年10月9日,天健会计师对本次变更进行了验资并出具了天健验[2012]326号《验资报告》。 2012年10月9日,公司在浙江省工商行政管理局完成变更登记,注册资本为4,500万元,取得了330000000056314号《企业法人营业执照》。 股份公司设立时的股本结构如下表: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 1 杭州正元 1,687.1171 37.49% 2 易康投资 459.2996 10.21% 3 正浩投资 318.6106 7.08% 4 博信优选 300.0000 6.67% 5 合力创投 283.2565 6.29% 6 吕德民 243.4417 5.41% 7 盈瓯创投 223.0589 4.96% 8 李琳 194.1980 4.32% 9 浙江连连科技有限公司 180.0000 4.00% 10 乾盈投资 174.1363 3.87% 11 金础创投 135.7268 3.02% 12 李成 101.1545 2.25% 13 文诚创投 100.0000 2.22% 14 盈沛投资 100.0000 2.22% 合计 4,500.0000 100.00% (三)首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]478 号”文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,666.6667万股,发行价格12.35元/股,发行后公司总股本6,666.6667万股。公司股票于2017年4月21日起在深圳证券交易所挂牌交易。 (四)2018年年度权益分派 2019年4月18日,公司召开2018年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案,以公司总股本66,666,667股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金,同时,以资本公积金向全体股东每10股转增9.00股。本次权益分派股权登记日为2019年4月30日,除权除息日为2019年5月6日。上述资本公积转增股本已完成,公司股本增加至12,666.6667万元。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2019年9月30日,发行人总股本为126,666,667股,其中非限售流通股为86,296,288股,限售流通股40,370,379股。 股份性质 数量(股) 比例 一、有限售条件的股份 40,370,379 31.87% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 40,370,379 31.87% 其中:境内法人持股 36,680,617 28.96% 境内自然人持有 3,689,762 2.91% 4、外资持股 - - 二、无限售条件的股份 86,296,288 68.13% 1、人民币普通股 86,296,288 68.13% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他已流通股 - - 三、股份总数 126,666,667 100.00% 截至2019年9月30日,公司前十大股东及其持股情况如下:序 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有有限售条 号 例(%) (股) 件股份数(股) 1 杭州正元企业管理咨询 境内非国有法人 28.96 36,680,617 36,680,617 有限公司 2 杭州易康投资管理有限 境内非国有法人 6.89 8,726,692 - 公司 3 杭州正浩投资管理有限 境内非国有法人 4.78 6,053,601 - 公司 4 浙江合力创业投资有限 境内非国有法人 4.25 5,381,873 - 公司 5 李琳 境内自然人 2.91 3,689,762 3,689,762 6 浙江盈瓯创业投资有限 境内非国有法人 2.52 3,193,119 - 公司 7 杭州乾盈投资管理有限 境内非国有法人 1.47 1,862,310 - 公司 8 浙江连连投资有限公司 境内非国有法人 1.41 1,781,520 - 9 李成 境内自然人 0.92 1,167,956 - 序 股东名称 股东性质 持股比 持股总数 持有有限售条 号 例(%) (股) 件股份数(股) 10 董书倩 境内自然人 0.89 1,130,670 - 合计 - 55.00 69,668,120 40,370,379 四、发行人的主营业务情况 公司以智慧一卡通为基础,积极拓展智慧校园、智慧园区与行业智能化建设及运维服务,为学校、政府、企事业单位等提供智慧化整体解决方案。公司基于开放共享、智能协同的理念,应用物联网、大数据、聚合支付、生物识别、移动互联等新兴技术,不断推进互联网运营,构建园内园外、线上线下的一体化平台和应用生态,为用户的学习、工作、生活、成长及管理决策提供全场景服务。 1、智慧一卡通系统建设 智慧一卡通系统是在原有数字化校园一卡通应用的基础上,运用物联网、云计算、移动互联、人工智能等技术,实现了一卡通服务的对象、方式、时间、地域的延伸和拓展,聚合一卡通、微信、支付宝、银行、银联、运营商等多种支付通道,充分发挥了互联、协同、便捷的特性,很好的满足了智慧校园面向服务的需求,使得应用更加人性化、智能化、多样化。智慧一卡通是智慧校园的基础工程和重要组成部分,通过统一的电子支付和身份识别服务,拓展充实一卡通在教学、科研、管理、学习、生活等智慧校园场景下的深入应用,极大地提升了校园一卡通的智能化程度,丰富了卡基应用和泛卡基应用,紧密关联了校内外的商务消费、身份识别和认证、财务结算和自助服务等各种应用,使传统校园一卡通的线下服务,扩展为线上线下协同服务,封闭应用服务提升为开放应用服务,特定区域服务拓展为无疆域服务,给校园带来更便捷、更高效、更安全、更协同的现代化生活。 2、智慧校园建设 公司依托于多年来积累的校园信息化服务及管理系统的经验,以校园一卡通为业务基础,主动适应智慧校园建设的新需求、新形态,研发了智慧易通平台,综合运用物联网、云计算、移动互联、大数据、智能感知、商业智能、知识管理、社交网络等技术,全面感知校园物理环境,智能识别师生群体的生活、学习、工作情景和个体的特征,将学校物理空间和数字空间有机衔接起来,为师生建立智能开放的教育教学环境和便利舒适的生活环境,改变师生与学校资源、环境的交互方式,实现以人为本的个性化创新服务。 公司除了向客户提供智慧校园的电子支付类、身份识别类、访问控制类、水电节能类、自助服务类、金融服务类、校园事务类、学生事务类等服务外,进一步提供了校园数据治理、应用治理、物联校园等智慧综合服务,实现管理精细化、决策精准化、数据价值最大化。通过信息技术与教育教学实践的深度融合,优化教学、教研、管理和服务等过程,提高教育教学质量和管理水平,促进师生全面发展。 3、智慧园区和行业智慧化建设 公司通过综合利用物联网、移动互联网、大数据、云服务及人工智能等技术,积极拓展智慧化应用。构建楼宇、园区、行业的智能、智慧综合一体化管控与应用,提供智能化、一体化解决方案;构建并实施了智慧易通多园区服务平台,既面向行业或地域的多园区多客户提供统一的平台接入服务,又同时满足各用户独立的身份识别、支付交易等应用需求,目前已在电力、水利、医疗、政务等领域推进。 4、互联网运营服务 公司基于不断拓展的智慧一卡通系统业务,拥有稳定的用户群体和庞大基数的持卡人,通过创新服务形式与内容,丰富线上应用,推进互联网运营服务。公司采用多种方式将线下应用向线上拓展,将移动支付技术和移动互联网特征相融合,加大对云平台的投入,进一步加强“易校园”、自助洗衣业务平台建设及市场拓展,丰富基础教育领域的智慧校园、食品安全智能监管等产品线,推进学堂里在线教育平台运营,切入高校智慧后勤、智慧公寓等业务。 报告期内公司营业收入构成情况如下: 单位:万元、% 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 系统建设 30,238.68 82.39 43,298.94 76.39 32,284.62 71.92 28,464.39 78.33 智能管控 1,743.78 4.75 7,836.67 13.83 8,635.08 19.24 4,562.93 12.56 运营和服务 4,721.14 12.86 5,548.05 9.79 3,972.52 8.85 3,309.86 9.11 合计 36,703.60 100.00 56,683.65 100.00 44,892.23 100.00 36,337.18 100.00 五、控股股东和实际控制人基本情况 (一)控股股东基本情况 截至本上市公告书签署日,杭州正元持有36,680,617股,占公司总股本的28.96%,为公司控股股东,其基本情况如下: 名称 杭州正元企业管理咨询有限公司 住所 杭州市西湖区文三路259号A幢8F室-806 法定代表人 陈坚 注册资本 2,000.00万元 成立日期 2001年11月22日 服务:企业管理咨询;批发、零售:办公用品,电子设备;其他无需 经营范围 报经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 主营业务 投资业务 股权结构 陈坚持股87.50%,陈英持股7.50%,王亚静持股5.00% (二)实际控制人基本情况 截至2019年9月30日,陈坚持有杭州正元87.50%的股权,据此,陈坚可以通过杭州正元控制正元智慧28.96%的股权。李琳系陈坚先生配偶,持有正元智慧2.91%的股权。根据其声明,李琳为陈坚的一致行动人,据此,陈坚先生可以通过李琳控制正元智慧2.91%股权。综上,陈坚先生合计控制正元智慧31.87%股份,系正元智慧实际控制人。 陈坚,男,1962年出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于南京陆军学校军事指挥专业,中欧国际工商学院EMBA,高级经济师。曾在团、集团军、南京军区三级机关任职,先后荣立二、三等功,被誉为“佩剑连长”。1994年转业并自主创业,2009年被评为“全国模范军队转业干部”。现任正元智慧董事长兼总经理,兼任杭州正元执行董事等职务。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量:本次发行可转债总额为人民币17,500.00万元(175.00万张)。 2、向原股东发行的数量和配售比例: 原股东共优先配售853,896张,即85,389,600元,占本次发行总量的48.79%。 3、发行价格:按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币。 5、募集资金总额:人民币17,500.00万元。 6、发行方式:本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足17,500.00万元的部分由联席主承销商包销。 7、配售比例: 原股东优先配售853,896张,占本次发行总量的48.79%;网上社会公众投资者实际认购889,777张,占本次发行总量的50.84%;中信证券股份有限公司包销6,327张,占本次发行总量的0.36%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量(张) 占总发行量比例(%) 1 杭州正元企业管理咨询有限公司 267,600.00 15.29 2 杭州正浩投资管理有限公司 66,000.00 3.77 3 李琳 50,000.00 2.86 4 董书倩 29,038.00 1.66 5 李成 20,973.00 1.20 6 浙江连连投资有限公司 17,232.00 0.98 7 何世琼 10,797.00 0.62 序号 持有人名称 持有数量(张) 占总发行量比例(%) 8 龚英宏 6,900.00 0.39 9 中信证券股份有限公司 6,327.00 0.36 10 吴筝 5,526.00 0.32 9、发行费用总额及项目 序号 项目 金额(万元,含税) 1 承销及保荐费用 600.00 2 会计师费用 95.00 3 律师费用 45.00 4 资信评级费 25.00 5 发行手续费 10.00 6 信息披露及路演推介宣传费 38.00 合计 813.00 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为17,500.00万元,向原股东优先配售853,896张,配售金额为85,389,600元,占本次发行总量的48.79%;网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为889,777张,认缴金额为88,977,700元,占本次发行总量的50.84%;中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为6,327张,包销金额为632,700元,占本次发行总量的0.36%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行募集资金总额为人民币175,000,000.00元,扣除保荐及承销费人民币6,000,000.00元(含税),已由联席主承销商中信证券股份有限公司于2020年3月11日汇入公司募集资金专项存储账户;同日,公司将保荐及承销费对应的税金人民币339,622.64元由公司一般账户汇入公司指定的募集资金专户内。公司收到的募集资金共计人民币169,339,622.64元,另减除律师费、会计师费用、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用人民币2,009,433.96元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币167,330,188.68元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年3月12日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验,并出具了《验资报告》(天健验〔2020〕41号)。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准:本次发行已经本公司2019年5月21日召开的第三届董事会第四次会议(临时会议)审议通过,并经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年9月23日,公司召开第三届董事会第八次会议(临时会议),审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,对本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。 2020年2月21日,公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江正元智慧科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2985号),核准公司向社会公开发行面值总额17,500.00万元可转换公司债券。 2、证券类型:可转换公司债券。 3、发行规模:17,500.00万元。 4、发行数量:175.00万张。 5、上市规模:17,500.00万元。 6、发行价格:按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币17,500.00万元(含发行费用),募集资金净额为167,330,188.68万元。 8、募集资金用途:本次发行募集资金总额不超过17,500.00万元,募集资金扣除发行费用后用于如下项目: 序号 募集资金投资项目 投资额(万元) 拟使用募集资金 金额(万元) 1 校园IoE综合服务平台研发及产业化项目 21,974.00 12,147.00 2 智慧易联洗衣生活服务平台升级建设项目 14,374.00 5,000.00 3 补充营运资金项目 353.00 353.00 序号 募集资金投资项目 投资额(万元) 拟使用募集资金 金额(万元) 合计 36,701.00 17,500.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。 二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 17,500.00 万元,发行数量为175.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元,按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年,即2020年3月5日至2026年3月4日。 5、债券利率 第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.20%、第六年2.50%。 6、付息的期限和方式 (1)年利息计算 计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为: I=B×i I:指年利息额; B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额; i:指可转债当年票面利率。 (2)付息方式 1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2020年3月11日)起满六个月后的第一个交易日(2020年9月11日)起至可转换公司债券到期日(2026年3月4日)止。 8、转股价格的确定及其调整 (1)初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为15.47元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,亦不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 (2)转股价格的调整方式及计算公式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下: 设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则: 派发现金股利:P=Po-D; 送股或转增股本:P=Po/(1+N); 增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K); 三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 (1)修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 (2)修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。 其中:Q为转股的数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额,该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。 12、赎回条款 (1)到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的115%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。 (2)有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券: (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%); (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365 IA:指当期应计利息; B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额; i:指可转换公司债券当年票面利率; t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 (1)有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 (2)附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2020年3月4日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发行,认购金额不足17,500.00万元的部分由主承销商包销。 本次可转债的发行对象为:(1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2020年3月4日,T-1日)收市后登记在册的发行人所有股东;(2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外);(3)本次发行的联席主承销商成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.3815元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,并按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.013815张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由联席主承销商包销。 16、债券持有人及债券持有人会议 (1)债券持有人的权利: 1)依照其持有的本次可转债数额享有约定利息; 2)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票; 3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权; 4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债; 5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息; 6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息; 7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权; 8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 (2)债券持有人的义务: 1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定; 2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金; 3)除法律、法规规定,《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息; 4)遵守债券持有人会议形成的有效决议; 5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 (3)债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期间内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议: 1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定; 2)公司不能按期支付本次可转债本息; 3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; 4)拟修改债券持有人会议规则; 5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项; 6)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议: 1)公司董事会; 2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人; 3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 (4)债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方,上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 (5)债券持有人会议的召开 1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取通讯等方式召开。 2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。 3)应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 4)会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。 (6)债券持有人会议的表决与决议 1)债券持有人会议进行表决时,以每一张债券(面值为人民币100元)为一表决权。 2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 3)债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。 4)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。 5)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。 6)公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币17,500.00万元(含17,500.00万元)。在扣除相关发行费用后,拟用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 校园IoE综合服务平台研发及 21,974.00 12,147.00 产业化项目 2 智慧易联洗衣生活服务平台升 14,374.00 5,000.00 级建设项目 3 补充营运资金项目 353.00 353.00 合计 36,701.00 17,500.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 20、本次发行方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 三、本次可转换公司债券的资信评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚评级,正元智慧主体信用级别为A+,本次可转换公司债券信用级别为A+。 第七节 发行人的资信和担保情况 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级,并出具了《浙江正元智慧科技股份有限公司2019年公开发行可转换公司债券信用评级报告》(东方金诚债评字[2019]455 号)。根据该评级报告,正元智慧主体信用级别为A+,本次可转换公司债券信用级别为A+。 本次发行的可转换公司债券存续期间内,东方金诚国际信用评估有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况 公司最近三年及一期未发行公司债券,相关偿付能力指标如下: 财务指标 2019年1-9月 2018年 2017年 2016年 利息保障倍数(倍) 1.16 9.09 19.90 24.07 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注1:利息保障倍数=(利润总额+净利息支出)/净利息支出;净利息支出=利息支出-利息 收入; 注2:贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; 注3:利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。 第八节 偿债措施 报告期内,公司偿债能力主要财务指标如下: 主要财务指标 2019.9.30/ 2018.12.31/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 流动比率(倍) 1.64 2.15 2.69 2.23 速动比率(倍) 1.10 1.55 2.05 1.87 资产负债率(母公司) 46.47% 34.35% 27.20% 34.13% 资产负债率(合并) 49.23% 37.59% 31.81% 37.88% 息税折旧摊销前利润(万 2,167.88 6,372.25 4,958.40 5,491.30 元) 利息保障倍数(倍) 1.16 9.09 19.90 24.07 为保证业务快速增长对资金的需求,公司在积极利用银行借款获取经营发展所需资金的同时,也通过股权融资方式提升资本实力,报告期内公司流动比率与速动比率总体保持在相对较好水平。截至报告期末,公司资产负债率为49.23%,流动比率和速动比率分别为1.64和1.10。综合来看,公司财务安全性较高,偿债能力良好。公司流动比率和速动比率自2018年以来有所下降,资产负债率有所上升,主要系为满足营运资金周转的需要,公司借入了较多的银行贷款;公司利息保障倍数自2018年以来有所下降主要系公司短期借款增加带来利息支出增加所致。 此外,公司不存在或有负债事项,不存在资产证券化、创新金融工具等表外融资项目,不存在由此而带来的偿债风险。公司已与多家银行建立起了良好的战略合作伙伴关系,拥有良好的银行信誉和外部融资渠道,长期偿债能力良好。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。 公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为天健审〔2017〕528号、天健审〔2018〕2868号、天健审〔2019〕1308号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。公司2019年1-9月财务数据未经审计。 如无特别说明,本节引用的财务数据引自公司经审计的2016年度、2017年度和2018年度财务报告及未经审计的2019年1-9月财务报告。 二、最近三年及一期主要财务指标 (一)最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2019年 2018年 2017年 2016年 9月30日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总计 124,695.67 101,334.50 81,848.89 57,127.92 负债合计 61,392.82 38,092.66 26,032.57 21,637.89 股东权益合计 63,302.85 63,241.83 55,816.32 35,490.04 归属于母公司股东的权益 58,166.54 58,469.15 54,440.61 34,313.66 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 营业收入 36,703.60 56,683.65 44,892.23 36,337.18 营业成本 21,065.09 34,134.45 27,154.42 21,675.80 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 营业利润 509.69 5,272.77 4,256.93 2,625.38 利润总额 159.30 4,950.42 4,251.78 4,834.27 净利润 202.96 5,013.31 4,126.38 4,749.16 归属于母公司所有者的净利润 608.11 5,035.38 4,196.89 4,575.09 扣除非经常性损益后归属母公司 621.30 4,740.28 3,866.85 3,582.22 股东的净利润(万元) 基本每股收益(元/股) 0.05 0.76 0.69 0.92 稀释每股收益(元/股) 0.05 0.76 0.69 0.92 3、合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 经营活动产生的现金流量净额 -27,600.66 653.87 -4,002.07 1,539.90 投资活动产生的现金流量净额 -6,781.23 -7,925.18 -8,254.62 -2,833.70 筹资活动产生的现金流量净额 21,939.88 11,826.92 17,258.92 1,304.95 现金及现金等价物净增加额 -12,442.00 4,555.60 5,002.22 11.15 (二)主要财务指标 1、净资产收益率及每股收益 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》要求计算,公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益如下表所示: 项目 加权平均净资 每股收益(元/股) 产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2019年1-9月 1.04% 0.05 0.05 归属于公司普通股股 2018年度 8.93% 0.76 0.76 东的净利润 2017年度 8.93% 0.69 0.69 2016年度 14.32% 0.92 0.92 2019年1-9月 1.06% 0.05 0.05 扣除非经常性损益后 2018年度 8.41% 0.71 0.71 归属于公司普通股股 2017年度 8.22% 0.63 0.63 东的净利润 2016年度 11.21% 0.72 0.72 注:上述指标计算公式如下: 1、加权平均净资产收益率计算公式 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益计算公式 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+S2÷2+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(未超出期初净资产部分);S2 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数(超出期初净资产部分);Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的月份数。 3、报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股,稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 2、其他主要财务指标 主要财务指标 2019-9-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 流动比率(倍) 1.64 2.15 2.69 2.23 速动比率(倍) 1.10 1.55 2.05 1.87 资产负债率(母公司) 46.47% 34.35% 27.20% 34.13% 资产负债率(合并口径) 49.23% 37.59% 31.81% 37.88% 应收账款周转率(次) 0.86 1.67 1.63 1.60 存货周转率(次) 0.89 2.42 2.87 2.79 息税折旧摊销前利润(万元) 2,167.88 6,372.25 4,958.40 5,491.30 归属于母公司股东的净利润 608.11 5,035.38 4,196.89 4,575.09 (万元) 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润(万 621.30 4,740.28 3,866.85 3,582.22 元) 利息保障倍数(倍) 1.16 9.09 19.90 24.07 每股经营活动产生的现金流 -2.18 0.10 -0.60 0.31 主要财务指标 2019-9-30/ 2018-12-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/ 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 量(元) 每股净现金流量(元) -0.98 0.68 0.75 0.00 归属于公司普通股股东的每 4.59 8.77 8.17 6.86 股净资产(元) 无形资产占净资产的比例 8.01% 8.07% 2.01% 3.09% 注:上述财务指标除母公司口径外均以公司合并财务报表的数据为基础计算,计算公式如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债 3、资产负债率=总负债/总资产 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额 6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出-利息收入+固定资产折旧+长期待摊费 用摊销+无形资产摊销 7、利息保障倍数=(利润总额+净利息支出)/净利息支出;净利息支出=利息支出- 利息收入 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股本 总额 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股本总额 10、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额 (三)非经常性损益明细表 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示: 单位:万元 非经常性损益项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 非流动资产处置损益 -18.12 22.61 0.11 5.06 越权审批或无正式批准文件 - - - 24.75 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 (与企业业务密切相关,按 267.35 349.82 215.60 1,008.22 照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外) 委托他人投资或管理资产的 111.61 241.86 173.79 - 损益 根据税收、会计等法律、法 - - - 137.80 非经常性损益项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 规的要求对当期损益进行一 次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业 -348.42 -318.94 0.55 -58.77 外收入和支出 减:所得税影响额 2.22 15.20 41.44 101.73 少数股东权益影响额(税后) 23.39 -14.95 18.57 22.46 合计 -13.20 295.10 330.03 992.87 第十节 其他重要事项 本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。 1、主要业务发展目标发生重大变化; 2、所处行业或市场发生重大变化; 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化; 4、重大投资; 5、重大资产(股权)收购、出售; 6、发行人住所变更; 7、重大诉讼、仲裁案件; 8、重大会计政策变动; 9、会计师事务所变动; 10、发生新的重大负债或重大债项变化; 11、发行人资信情况发生变化; 12、其他应披露的重大事项。 第十一节 董事会上市承诺 发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到: 1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理; 2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清; 3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动; 4、发行人没有无记录的负债。 第十二节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构相关情况 名称: 中信证券股份有限公司 法定代表人: 张佑君 住所: 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座 办公地址: 北京市朝阳区亮马桥路48号 联系电话: 010-60838888 传真: 010-60836029 保荐代表人: 黄新炎、秦国安 项目协办人: 陈力 项目组成员: 孙骏、戴广大 二、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构中信证券认为:正元智慧本次公开发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,正元智慧本次公开发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐正元智慧可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文)(本页无正文,为《浙江正元智慧科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页) 发行人:浙江正元智慧科技股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为中信证券股份有限公司关于《浙江正元智慧科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页) 保荐机构(联席主承销商):中信证券股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为平安证券股份有限公司关于《浙江正元智慧科技股份有限公司 创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页) 联席主承销商:平安证券股份有限公司 年 月 日

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